Sprawa wyboru zarządu NZOZ Przychodnia w Kościerzynie budzi kontrowersje wśród części udziałowców

W umowie spółki sprzed 11 lat nie było ani słowa na temat kadencyjności zarządu, a jedynie o konieczności corocznego wyboru członków Rady Nadzorczej. O komentarz w tej sprawie poprosiliśmy Annę Wajer, pracownika Przychodni, udziałowca spółki i byłego członka Rady Nadzorczej.

- Zasiadając od 2009 roku w Radzie Nadzorczej i śledząc przepisy kodeksu spółek handlowych, zaniepokoiło mnie, że w naszej umowie spółki brak jest określenia, na jaki czas powołany jest zarząd - mówi Anna Wajer. - Konsultowałam moje obawy z prawnikami, którzy podkreślili, że przy tak skonstruowanej umowie nie mamy w ogóle zarządu od maja 2002 roku. W tej sytuacji, chcąc jak najszybciej uregulować tę kwestię, zwołałam posiedzenie Rady Nadzorczej i podjęliśmy uchwałę o wystąpieniu do panów Słomińskiego i Kowalke z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w celu wyboru zarządu. Zgodnie z przepisami KSH "zarząd" miał na to dwa tygodnie. Tak się jednak nie stało.
Tymczasem zarząd Przychodni wniósł pozew do Sądu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały Rady Nadzorczej

- Na chwilę obecną nie został wyznaczony termin rozprawy - mówi Tomasz Adamski, rzecznik prasowy Sądu Okręgowego w Gdańsku. - W sprawie z powództwa Piotra Słomińskiego i Jana Kowalke przeciwko Niepublicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej Przychodnia w Kościerzynie, sąd wyznaczył kuratora pozwanej spółki. Powodowie domagają się stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały Rady Nadzorczej.

Kurator wniósł o oddalenie powództwa uzasadniając: "Powodowie nie przedstawiają jakiegokolwiek zarzutu przeciwko żądaniu zwołania zgromadzenia mającego dokonać wyboru nowego zarządu, poza humorystycznym stwierdzeniem, że skoro spółka posiada zarządu, to zwoływanie zgromadzenia, którego przedmiotem byłoby powołanie nowego zarządu, jest "nieuzasadnione. Przeciwnie, żądanie takie znajduje swoje oparcie w przytoczonym wcześniej przepisie KSH, a przyjęcie poglądu powodów, że niedopuszczalne jest zwoływanie zgromadzenia mającego dokonać powołania nowego zarządu, oznaczałoby w istocie, że powodowie są nieodwoływalni, co byłoby sprzeczne nie tylko z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, ale i postanowieniem umowy spółki."

Na tym jednak nie koniec boju o zarząd. W marcu tego roku 1/10 kapitału złożyła dwa wnioski: pierwszy o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia w celu wyboru zarządu. Drugi o umieszczeniu w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników tego samego punktu.

- Panowie Słomiński i Kowalke ponownie zignorowali żądanie, natomiast umieścili punkt o wyborze zarządu w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia, które odbyło się 26 czerwca 2012 r. - mówi Anna Wajer. - Na tym zgromadzeniu Piotr Słomiński wystąpił z wnioskiem o wykreślenie tego punktu z porządku obrad, tłumacząc, że takowy istnieje - dodaje Anna Wajer. - Jak stwierdził, nie można wybrać nowego zarządu, nie odwołując tego, który już funkcjonuje, a wniosku o odwołanie członków zarządu nikt nie zgłosił. Wówczas nasz pełnomocnik argumentował, iż spółka od 2002 roku nie posiada zarządu. Przepisy kodeksu handlowego i spółek handlowych jednoznacznie stanowią, że gdy w umowie spółki nie jest określona kadencyjność zarządu, czas jego kadencji kończy się w momencie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu czyli trwa rok.

Sąd zajmie się także kolejnymi uchwałami.

- Zaskarżyłam do sądu uchwałę dotyczącą wyboru Rady Nadzorczej - mówi Anna Wajer. - Jak się okazuje zasiadają w niej osoby, które bezpośrednio podlegają pod członka zarządu. Druga z zaskarżonych uchwał dotyczy zniesienia tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej i wyborze przewodniczącego zgromadzenia, która została podjęta poza porządkiem obrad, co jest niezgodne z prawem.

26 lipca odbyło się nadzwyczajne zgromadzenia wspólników na wniosek 1/10 kapitału. Tym razem zarząd niezwłocznie zwołał zgromadzenie. W porządku obrad znalazł się m in. kontrowersyjny punkt o przymusowym umarzaniu udziałów osób, które przestają być pracownikami spółki. Uchwały tej nie podjęto. Następna zaś - w sprawie zmiany treści umowy spółki - dotyczyła kadencyjno-ści zarządu. Została podjęta i uzyskała brzmienie: "począwszy od pierwszej kadencji zarząd powołany jest na czas nieokreślony." W praktyce oznacza to, że prawo musiałoby zadziałać z mocą wsteczną. Również ta uchwała została zaskarżona do sądu.

- Sąd zabezpieczył roszczenie Anny Wajer o stwierdzenie nieważności uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Przychodnia w Kościerzynie w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego w przedmiocie wpisania w KRS zmian objętych uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania - mówi Tomasz Adamski.

W Kościerzynie od plotek aż huczy. Coraz częściej mówi się na temat trudnej sytuacji pracowników Przychodni. Wielu z nich obawia się, że straci zatrudnienie, dlatego nie chce jawnie występować przeciwko zarządowi.

- Chcę tylko działań zgodnych z prawem - mówi Anna Wajer. - Tymczasem jestem przedstawiana jako osoba konfliktowa, o wybujałych aspiracjach. Za to, że nie zgadzam się na ignorowanie prawa, wciąż ponoszę konsekwencje. Od września tego roku w naszej placówce ponownie mamy dyżury nocne, świąteczne i wyjazdowe. Jako jedyna nie mam możliwości wpisania się na grafik tych dyżurów, które są dodatkowo płatne. Poza tym, nie mogę pracować jako pielęgniarka środowiskowa, choć mam odpowiednie kompetencje i bardzo bym chciała to robić. Takie działania są zapewne dla mnie karą za to, że mam odmienne zdanie. Nie mnie pierwszą to spotyka, ponieważ są osoby, które na przestrzeni lat zdecydowały się nawet na odejście z pracy.

Zapytałyśmy Piotra Słomińskiego m.in. o uchwały zaskarżone w sądzie, czego one dotyczyły i jakie może to mieć konsekwencje dla Przychodni. Z nadesłanej odpowiedzi trudno jednak cokolwiek wywnioskować.

- Uchwała dotycząca powołania zarządu NZOZ Przychodnia nie została zaskarżona do sądu - informuje. - Przed Sądem Okręgowym w Gdańsku wszczęta została z powództwa jednego ze wspólników Przychodni sprawa o uchylenie stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników oraz o zabezpieczenie tego roszczenia. Sąd oddalił wniosek o zabezpieczenie roszczenia. Uchwała dotyczyła wprowadzenia zmian do umowy spółki.